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上市公司股東發行可交換公司債券的規定

來源:注冊公司??點擊率:次?日期:2011-08-06 11:49

(征求意見稿)

為規范上市發行可交換的行為,根據《公司債券發行試點辦法》,就有關事項規定如下:

一、持有上市公司股份的股東,可以由保薦人保薦,并向中國證監會申請發行可交換公司債券。

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

二、申請發行可交換公司債券,應當符合下列規定:

(一)申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司;

(二)公司組織機構健全,運行良好,內部控制制度不存在重大缺陷;

(三)公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣三億元;

(四)公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

(五)本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十,且應當用預備交換的股票為本次發行的公司債券設定質押擔保;

(六)經資信評級機構評級,債券信用級別良好;

(七)不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

三、預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規定:

(一)該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣十五億元,或者最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六??鄢墙洺P該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

(二)用于交換的股票在約定的換股期間應當為無限售條件股份,且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。

四、可交換公司債券的期限最短為一年,最長為六年,面值每張人民幣一百元,發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

募集說明書可以約定贖回條款,規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

募集說明書可以約定回售條款,規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

五、可交換公司債券自發行結束之日起十二個月后方可交換為預備交換的股票,債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

公司債券交換為每股股份的價格應當不低于募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整原則。

六、可交換公司債券的發行程序,按照《公司債券發行試點辦法》第三章的規定辦理。

債券受托管理和債券持有人權益保護事項,按照《公司債券發行試點辦法》第四章的規定辦理。

可交換公司債券的信用評級事項,按照《公司債券發行試點辦法》第十條的規定辦理。

除用預備交換的股票設定質押擔保外,發行人為本次發行的公司債券另行提供擔保的,按照《公司債券發行試點辦法》第十一條的規定辦理。

七、在可交換公司債券發行前,公司債券受托管理人應當就預備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質押合同,并向證券登記結算機構辦理股票質押登記,取得股票質押權權利證明文件。所質押股票及其孳息用于債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質押擔保。當債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時,所質押股票轉讓所得的價款及其孳息優先用于清償對債券持有人的負債。

八、申請發行可交換公司債券,應當按照本規定的要求編制申請文件,按照《證券法》的規定持續公開信息。編制募集說明書除應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》外,還應參照上市公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要的有關要求披露上市公司的重要信息。

九、擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的,應當合理確定發行方案,不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的,或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致擁有上市公司控制權的股東發生變化的,相關股東應當履行《上市公司收購管理辦法》規定的義務。

十、可交換公司債券的上市交易、登記結算等事項,按照證券交易所和證券登記結算機構的有關規定辦理。

十一、本規定未盡事項,按照中國證監會的其他有關規定辦理。

十二、本規定自發布之日起實施。

附錄:發行可交換公司債券申請文件目錄

一、相關責任人簽署的募集說明書

二、保薦人出具的發行保薦書

三、股票質押合同和股票質押權權利證明文件

四、評級機構出具的債券資信評級報告;

五、公司債券受托管理協議和公司債券持有人會議規則;

六、擔保合同(如有)、抵押財產的資產評估文件(如有)

七、其他重要文件

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